Jak zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników spółki z o.o.?

Uchwały zgromadzenia wspólników są objęte domniemaniem ich zgodności z prawem. Zakwestionowanie uchwały wymaga przeprowadzenia postępowania sądowego a czas na jego wszczęcie jest jest ściśle ograniczony. O tym, czy w ogóle możliwe będzie wniesienie pozwu, często przesądza zachowanie wspólnika już na samym zgromadzeniu.

Uchylenie czy stwierdzenie nieważności?

Kodeks przewiduje dwa typy żądań: uchylenie uchwały i stwierdzenie jej nieważności. Pozew o uchylenie dotyczy uchwały sprzecznej z umową spółki albo dobrymi obyczajami, która jednocześnie godzi w interesy spółki albo ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (art. 249 § 1 KSH). Obydwa elementy muszą wystąpić łącznie, więc samo naruszenie umowy spółki nie wystarczy. Pozew o stwierdzenie nieważności dotyczy zaś uchwały sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 KSH).

Kto może pozwać?

Prawo do wniesienia pozwu mają: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna i każdy z członków tych organów. Dodatkowo, pozew może wnieść także wspólnik, jednak tylko w sytuacjach wskazanych w art. 250 KSH, tj. gdy głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; gdy bezzasadnie nie dopuszczono go do udziału w zgromadzeniu; gdy nie był na zgromadzeniu, ale zostało ono wadliwie zwołane albo uchwałę podjęto w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Przy uchwałach podejmowanych na piśmie pozew przysługuje wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo który głosował przeciw i w ciągu dwóch tygodni od otrzymania informacji o uchwale zgłosił sprzeciw. Te same osoby mogą żądać stwierdzenia nieważności uchwały (art. 252 § 1 KSH).

Co zrobić na zgromadzeniu?

Jeśli nie zgadzasz się z uchwałą, głosuj przeciw i zaraz po głosowaniu zażądaj zaprotokołowania sprzeciwu. Zweryfikuj dla pewności treść zaprotokołowanej wzmianki. Samo głosowanie „przeciwko” ani wstrzymanie się od głosu nie wystarczy, zaś oddanie głosu „za” uchwałą zamyka wspólnikowi drogę do jej zaskarżenia.

Ile masz czasu?

Na wniesienie pozwu o uchylenie uchwały masz miesiąc od dnia, w którym się o niej dowiedziałeś(aś), ale nie więcej niż sześć miesięcy od jej podjęcia (art. 251 KSH). Na pozew o stwierdzenie nieważności masz sześć miesięcy od dowiedzenia się o uchwale, najpóźniej trzy lata od jej podjęcia (art. 252 § 3 KSH). Upływ tych terminów przekreśla możliwość wniesienia pozwu.

Pozew, opłata i zabezpieczenie

Pozew kieruje się przeciwko spółce, a nie przeciwko wspólnikom, którzy głosowali za uchwałą. Spółkę reprezentuje w tym sporze zarząd albo pełnomocnik wyznaczony uchwałą wspólników (art. 253 KSH). Opłata sądowa od pozwu wynosi 5000 zł, bez względu na to, czego dotyczy uchwała (art. 29 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).

Samo wniesienie pozwu nie wstrzymuje wykonania uchwały. Nie wstrzymuje też postępowania przed sądem rejestrowym, który może je jednak zawiesić (art. 249 § 2 KSH). Razem z pozwem można także złożyć wniosek o zabezpieczenie, np. przez wstrzymanie wykonania uchwały.

Zaskarżenie uchwały to jedno z narzędzi w sporze wspólników. Pozostałe opisaliśmy w tekście „Konflikt wspólników w spółce z o.o.: jakie są wyjścia?”.

W przypadku jakichkolwiek wątpliwości, skontaktuj się z kancelarią SJK Law&Tax.

FAQ

Co, jeśli zgromadzenia w ogóle nie było, a w dokumentach spółki pojawia się uchwała? Wtedy w grę wchodzi pozew o ustalenie nieistnienia uchwały. Opłata sądowa jest taka sama: 5000 zł.

Czy można zaskarżyć uchwałę sprzeczną z umową wspólników (SHA)? Sama sprzeczność z uchwałą wspólników nie daje podstawy do zaskarżenia, bo przepisy odwołują się do umowy spółki, a nie do umowy wspólników. Pozostają wtedy roszczenia z samej SHA, np. o zapłatę kary umownej. Więcej w tekście o umowie wspólników.