Jak się 'pozbyć' wspólnika? - cz. 2
W pierwszej części (wpis z 24 czerwca 2026 r.) pisaliśmy o możliwości ‘pozbycia się’ wspólnika bez jego zgody w drodze przymusowego umorzenia udziałów. Rzecz w tym, że aby skorzystać z tej procedury, konieczne jest zapewnienie odpowiednich postanowień w umowie spółki. Jeżeli zaś umowa nie zawiera takich postanowień, warto rozważyć inne rozwiązane – sądowe wyłączenie wspólnika.
Kto może pozwać?
Z żądaniem muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, a ich udziały muszą przekraczać połowę kapitału zakładowego.
Złagodzenie tego wymogu jest możliwe w umowie spółki, która może przyznawać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie wspólników, o ile mają ponad połowę kapitału (art. 266 § 2 KSH). Wówczas należy pozwać wszystkich pozostałych wspólników.
Co trzeba udowodnić?
Przepisy wskazują tylko na „ważne przyczyny dotyczące danego wspólnika". Interpretacja tej przesłanki wynika z orzecznictwa, w którym za wystarczające uznano m.in.:
niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, wynikającą z relacji interpersonalnych w spółce,
działalność konkurencyjną wobec spółki, opartą na jej informacjach poufnych,
celowe niestawianie się na zgromadzeniach i blokowanie w ten sposób podejmowania uchwał,
nadużywanie indywidualnego prawa kontroli,
długotrwała choroba lub konieczność wyjazdu za granicę.
Co ciekawe, wykazanie zawinienia wspólnika nie jest niezbędne, co potwierdza ostatni z wylistowanych przykładów.
Podkreślić należy, że sąd bada także, czy skierowanie powództwa w danej sytuacji nie jest nadużyciem i nie stanowi pretekstu do pozbycia się niewygodnej osoby. Przyczyny muszą być zatem realne i wystarczająco doniosłe.
Jak wygląda rozliczenie za udziały wyłączanego wspólnika?
Udziały muszą zostać przejęte przez pozostałych wspólników albo osoby trzecie, a cenę ustala sąd według rzeczywistej wartości na dzień doręczenia pozwu, ustalanej na podstawie bilansu, z uwzględnieniem wartości zbywczej majątku spółki, czyli w praktyce na podstawie po prostu ceny rynkowej.
Tak ustalona cena jest uwzględniona w orzeczeniu sądowym wyłączającym danego wspólnika ze spółki, wraz z terminem, w którym powinna zostać zapłacona. Jeżeli nie zostanie zapłacona w terminie wskazanym w orzeczeniu sądu, ani złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne (art. 267 § 1 KSH). Wspólnik zostaje w spółce, a nadto może żądać od pozywających naprawienia szkody. Jest to oczywiście przejaw ustawowej ochrony wyłączanego wspólnika i zabezpieczenia jego interesów. Do skutecznego wyłączenia go ze spółki konieczne jest zatem uiszczenie ceny należnej za udziały, zgodnie z orzeczeniem sądu kończącym sprawę.
W przypadku jakichkolwiek wątpliwości, skontaktuj się z kancelarią SJK Law&Tax.
FAQ
Czy można wyłączyć wspólnika większościowego? Nie. Wspólnicy żądający wyłączenia muszą mieć razem ponad połowę kapitału zakładowego.
Czy zawsze trzeba udowodnić winę wspólnika? Nie. Liczy się wpływ danej sytuacji na funkcjonowanie spółki.
Czy wspólnik może zostać odsunięty od decyzji na czas procesu? Tak, sąd może zawiesić go w wykonywaniu praw udziałowych.
Co, jeśli nie zapłacimy za udziały w terminie? Orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne, a wspólnik pozostaje w spółce i może dochodzić odszkodowania.