Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki: kiedy odpowiadasz i jak się chronić

Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki: kiedy odpowiadasz i jak się chronić

Spółka z o.o. co do zasady chroni majątek wspólników przed odpowiedzialnością za jej zobowiązania. Inaczej wygląda sytuacja członków zarządu. W przypadku gdy spółka nie zaspokaja swoich zobowiązań, a egzekucja z jej majątku okazuje się bezskuteczna, wierzyciel może bowiem pozwać członków zarządu i prowadzić egzekucję także z ich majątku prywatnego.

Kiedy wierzyciel może sięgnąć do Twojego majątku?

Wierzyciel musi wykazać, że egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Zwykle ma już prawomocny wyrok albo nakaz zapłaty wydany przeciwko niej oraz postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji. Sądy przyjmują jednak także inne dowody, np. oddalenie wniosku o upadłość z powodu braku majątku. Odpowiadasz za wszystkie zobowiązania, które istniały w czasie, gdy byłeś członkiem zarządu, choćby powstały jeszcze przed dniem objęcia przez Ciebie funkcji (!). Odpowiedzialność jest solidarna, więc wierzyciel może żądać całej kwoty od dowolnego członka zarządu.

Jak się uwolnić od odpowiedzialności?

Kodeks daje zasadniczo trzy możliwości. Pierwsza i najważniejsza: wykazać, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości albo w tym samym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne lub zatwierdzono układ. Druga: wykazać, że za niezłożenie wniosku nie ponosisz winy. Trzecia: wykazać, że mimo braku wniosku wierzyciel nie poniósł szkody, np. dlatego, że w upadłości i tak nic by nie odzyskał.

Co znaczy „we właściwym czasie”?

Sądy wiążą ten moment z chwilą, w której spółka stała się niewypłacalna. Od tego dnia zarząd ma najwyżej 30 dni na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Spółka jest niewypłacalna, gdy utraciła zdolność do regulowania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Ustawa domniemywa to, jeśli opóźnienie w płatnościach przekracza trzy miesiące. Niewypłacalna jest też spółka, której zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku, jeśli ten stan trwa ponad 24 miesiące. Przy pierwszych zatorach płatniczych warto więc na bieżąco sprawdzać, czy spółka nie zbliża się do tych progów.

Podatki i ZUS

Za zaległości podatkowe spółki członek zarządu odpowiada na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej. Za zaległe składki ZUS na tych samych zasadach, bo ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych odsyła do tego przepisu. Odpowiadasz przede wszystkim za zaległości, których termin płatności upływał, gdy byłeś w zarządzie. Możesz się bronić wnioskiem o upadłość złożonym we właściwym czasie albo brakiem winy. Możesz też wskazać mienie spółki, z którego urząd zaspokoi zaległości w znacznej części.

W marcu 2026 r. resort finansów opublikował projekt nowelizacji art. 116 (UC138), który gruntownie zmieniłby zasady tej odpowiedzialności. To projekt, więc warto śledzić, czy i kiedy wejdzie w życie.

Były członek zarządu

Rezygnacja nie zwalnia z odpowiedzialności za długi, które istniały, gdy byłeś w zarządzie. Byli członkowie zarządu mają jednak mocniejszą pozycję niż kiedyś. Trybunał Konstytucyjny orzekł, że jeśli przestałeś pełnić funkcję, zanim wierzyciel pozwał spółkę, sąd w sprawie z art. 299 KSH nie jest związany wyrokiem wydanym przeciwko spółce. Możesz więc kwestionować samo roszczenie (wyrok z 12 kwietnia 2023 r., P 5/19).

Jak się chronić w praktyce?

Najlepiej sprawdza się bieżąca weryfikacja płynności i zadłużenia, a przy pierwszych sygnałach kłopotów, konsultacja ze specjalistą. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w odpowiednim momencie również chroni przed odpowiedzialnością. Dokumentuj decyzje zarządu i ich uzasadnienie. Możesz też rozważyć polisę D&O, ale przed zakupem sprawdź dokładnie zakres, w tym w szczególności wyłączenia odpowiedzialności ubezpieczyciela.

Konsekwencje karnoprawne

Niezłożenie wniosku o upadłość w terminie może także stanowić przestępstwo (art. 586 KSH). Sąd może ponadto zakazać prowadzenia działalności gospodarczej i pełnienia funkcji w spółkach handlowych na okres od roku do 10 lat (art. 373 Prawa upadłościowego).

W przypadku jakichkolwiek wątpliwości, skontaktuj się z kancelarią SJK Law&Tax.

FAQ

Czy wniosek o upadłość musi złożyć cały zarząd? Nie. Może go złożyć każdy członek zarządu, także wtedy, gdy spółkę reprezentuje się łącznie (art. 20 ust. 2 Prawa upadłościowego).

Czy prokurent odpowiada na podstawie art. 299 KSH? Nie. Ten przepis dotyczy członków zarządu.